주요판결
| 제목 | 이사 보수에 관한 주주총회 결의 시에 주주 겸 이사인 자가 상법 제368조 제3항의 특별이해관계인으로서 의결권이 제한되는지 여부가 문제된 사건[대법원 2026. 4. 2. 선고 중요판결] | ||
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9. 대법원_2025다219931(비실명).hwpx
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2025다219931 회사에 관한 소송 (마) 상고기각 [이사 보수에 관한 주주총회 결의 시에 주주 겸 이사인 자가 상법 제368조 제3항의 특별이해관계인으로서 의결권이 제한되는지 여부가 문제된 사건] ◇상법 제388조에 따라 주주총회에서 이사의 보수에 관하여 결의할 때, 주주인 동시에 이사인 자는 상법 제368조의 ‘특별한 이해관계가 있는 자’로서 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없는지 여부(원칙적 적극)◇ 주주총회의 결의는 상법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 하고, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다(상법 제368조 제1항, 제3항). 따라서 상법 제388조에 따라 주주총회에서 이사의 보수에 관하여 결의할 때에 주주 전원이 이사라거나 특별이해관계 있는 자를 제외하면 의결권을 행사할 수 있는 주주가 존재하지 않게 되는 등의 특별한 사정이 없는 한, 주주인 동시에 이사인 자는 특별한 이해관계 있는 자로서 총회에서 의결권을 행사할 수 없고, 이때 특별이해관계 있는 주주가 가진 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입되지 아니할 뿐 아니라(상법 제371조 제2항) 상법 제368조 제1항의 정족수 계산의 기초가 되는 '발행주식의 총수'에도 산입되지 아니함이 타당하다(대법원 2007. 7. 12. 선고 2006다3585 판결 참조). ☞ 주식회사인 피고의 주주는 피고의 주식 24%를 보유한 원고와 피고의 주식 76%를 보유한 피고 대표이사 甲 2인인데, 피고의 2024. 3. 29. 자 정기주주총회에서 ‘이사보수 한도액을 4억 5천만 원으로 정한다’는 결의가 甲의 찬성으로 가결되었고, 이에 원고가 주주로서, 위 결의에는 이해관계 있는 자인 甲이 의결에 참가한 하자가 있다고 주장하며 주위적으로는 결의 부존재를, 예비적으로는 결의 취소를 청구한 사안임☞ 원심은, 피고 대표이사인 甲은 이사 보수한도액을 정하는 이 사건 주주총회 결의에 대하여 상법 제368조 제3항에 따라 의결권 행사가 제한되는 특별이해관계인에 해당함에도 불구하고 자신의 주식에 대한 의결권을 행사하였으므로 이 사건 주주총회 결의는 위법하여 취소되어야 한다고 판단하였음☞ 대법원은 위와 같은 법리를 설시하면서, 원심을 수긍하여 상고를 기각함 |
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