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제목	채권자가 주식회사를 대위하여 대표이사를 상대로 상법 제399조 제1항에 기한 손해배상을 청구한 사건[대법원 2026. 1. 29. 선고 중요판결]
첨부파일	7. 대법원_2024다276295(비실명).hwpx 7. 대법원_2024다276295(비실명).pdf
2024다276295 영업금지 등 청구의 소 (바) 파기환송 [채권자가 주식회사를 대위하여 대표이사를 상대로 상법 제399조 제1항에 기한 손해배상을 청구한 사건] ◇상법 제399조에 따라 이사가 법령위반행위를 하여 회사에 손해가 발생한 경우 손해배상책임을 면할 수 있는지 여부(원칙적 소극) 및 위와 같은 법령 위반 행위에 대하여 경영판단의 원칙이 적용될 여지가 있는지 여부(소극) / 주식회사의 대표이사로 업무를 집행하면서 위계의 방법으로 타인의 영업을 방해한 행위가 상법 제399조 제1항에서 규정한 ‘법령 위반 행위’에 해당한다고 본 사례◇ 상법 제399조는 이사가 법령에 위반한 행위를 한 경우에 회사에 대하여 손해배상책임을 지도록 규정하고 있는바, 이사가 회사에 대하여 손해배상책임을 지는 사유가 되는 법령에 위반한 행위는 이사로서 임무를 수행함에 있어서 준수하여야 할 의무를 개별적으로 규정하고 있는 상법 등의 제 규정과 회사가 기업활동을 함에 있어서 준수하여야 할 제 규정을 위반한 경우가 이에 해당된다고 할 것이고, 이사가 임무를 수행함에 있어서 위와 같은 법령에 위반한 행위를 한 때에는 그 행위 자체가 회사에 대하여 채무불이행에 해당되므로 이로 인하여 회사에 손해가 발생한 이상, 특별한 사정이 없는 한 손해배상책임을 면할 수는 없다 할 것이며, 위와 같은 법령에 위반한 행위에 대하여는 이사가 임무를 수행함에 있어서 선관주의의무를 위반하여 임무해태로 인한 손해배상책임이 문제되는 경우에 고려될 수 있는 경영판단의 원칙은 적용될 여지가 없다고 할 것이다(대법원 2005. 7. 15. 선고 2004다34929 판결, 대법원 2005. 10. 28. 선고 2003다69638 판결 등 참조). ☞ 원고는 피고가 대표이사로 있는 A 주식회사로부터 학원사업부 교재를 공급받고 그 사업권을 양수하는 내용의 계약을 체결하였는데, A 주식회사가 계약 체결 후에도 학원사업부 교재를 교습소, 학원에 공급하는 등 원고의 사업권을 침해하였다는 이유로 ‘A 주식회사는 원고에게 위약금 약 11억 6,400만 원을 지급하라’는 취지의 판결이 선고ㆍ확정되었고, 피고는 위 계약과 관련하여 위계로써 원고의 교재 판매 사업을 방해하였다는 업무방해의 범죄사실로 벌금 1,200만 원의 유죄판결을 선고받아 확정되었음. 원고는 피고가 위 범죄사실과 같은 법령 위반 행위를 함으로써 A 주식회사가 위 민사판결에 기한 손해배상채무를 부담하는 손해를 입었으므로 상법 제399조 제1항에 따라 피고에 대하여 손해배상채권을 취득하였다고 주장하며, 주위적으로 A 주식회사에 대한 위 민사판결에 기한 손해배상채권을 피보전채권으로 하여 A 주식회사를 대위하여 피고를 상대로 상법 제399조 제1항에 기한 손해배상금의 지급을 구하고, 예비적으로 채권압류 및 추심명령에 기한 추심금의 지급을 구한 사안임 ☞ 원심은, 관련 형사판결의 피해자는 A 주식회사가 아닌 원고이고, 피고가 원고에 대한 업무방해로 관련 형사판결을 선고받은 것만으로는 상법 제399조 제1항의 ‘법령 위반 행위’를 하였다고 단정하기 어려우며, 피고의 위와 같은 행위가 A 주식회사에 대한 관계에서 대표이사로서의 선관주의의무를 위반하여 ‘그 임무를 게을리한 것’이라고 단정하기도 어렵다는 이유로, 피고가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리하였다고 인정하기 어렵다고 보아, A 주식회사가 피고에 대하여 상법 제399조 제1항에 따른 손해배상채권을 취득하였음을 전제로 한 원고의 주위적 및 예비적 청구를 모두 받아들일 수 없다고 판단하였음 ☞ 대법원은 위와 같은 법리를 설시하면서, 피고가 A 주식회사의 대표이사로 업무를 집행하면서 위계의 방법으로 A 주식회사로부터 사업권을 양수한 원고의 사업을 방해한 행위는 상법 제399조에서 정한 ‘법령 위반 행위’에 해당할 여지가 크다고 보아, 이와 달리 판단한 원심을 파기ㆍ환송함

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채권자가 주식회사를 대위하여 대표이사를 상대로 상법 제399조 제1항에 기한 손해배상을 청구한 사건[대법원 2026. 1. 29. 선고 중요판결]

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2024다276295 영업금지 등 청구의 소 (바) 파기환송

[채권자가 주식회사를 대위하여 대표이사를 상대로 상법 제399조 제1항에 기한 손해배상을 청구한 사건]

◇상법 제399조에 따라 이사가 법령위반행위를 하여 회사에 손해가 발생한 경우 손해배상책임을 면할 수 있는지 여부(원칙적 소극) 및 위와 같은 법령 위반 행위에 대하여 경영판단의 원칙이 적용될 여지가 있는지 여부(소극) / 주식회사의 대표이사로 업무를 집행하면서 위계의 방법으로 타인의 영업을 방해한 행위가 상법 제399조 제1항에서 규정한 ‘법령 위반 행위’에 해당한다고 본 사례◇

상법 제399조는 이사가 법령에 위반한 행위를 한 경우에 회사에 대하여 손해배상책임을 지도록 규정하고 있는바, 이사가 회사에 대하여 손해배상책임을 지는 사유가 되는 법령에 위반한 행위는 이사로서 임무를 수행함에 있어서 준수하여야 할 의무를 개별적으로 규정하고 있는 상법 등의 제 규정과 회사가 기업활동을 함에 있어서 준수하여야 할 제 규정을 위반한 경우가 이에 해당된다고 할 것이고, 이사가 임무를 수행함에 있어서 위와 같은 법령에 위반한 행위를 한 때에는 그 행위 자체가 회사에 대하여 채무불이행에 해당되므로 이로 인하여 회사에 손해가 발생한 이상, 특별한 사정이 없는 한 손해배상책임을 면할 수는 없다 할 것이며, 위와 같은 법령에 위반한 행위에 대하여는 이사가 임무를 수행함에 있어서 선관주의의무를 위반하여 임무해태로 인한 손해배상책임이 문제되는 경우에 고려될 수 있는 경영판단의 원칙은 적용될 여지가 없다고 할 것이다(대법원 2005. 7. 15. 선고 2004다34929 판결, 대법원 2005. 10. 28. 선고 2003다69638 판결 등 참조).

☞ 원고는 피고가 대표이사로 있는 A 주식회사로부터 학원사업부 교재를 공급받고 그 사업권을 양수하는 내용의 계약을 체결하였는데, A 주식회사가 계약 체결 후에도 학원사업부 교재를 교습소, 학원에 공급하는 등 원고의 사업권을 침해하였다는 이유로 ‘A 주식회사는 원고에게 위약금 약 11억 6,400만 원을 지급하라’는 취지의 판결이 선고ㆍ확정되었고, 피고는 위 계약과 관련하여 위계로써 원고의 교재 판매 사업을 방해하였다는 업무방해의 범죄사실로 벌금 1,200만 원의 유죄판결을 선고받아 확정되었음. 원고는 피고가 위 범죄사실과 같은 법령 위반 행위를 함으로써 A 주식회사가 위 민사판결에 기한 손해배상채무를 부담하는 손해를 입었으므로 상법 제399조 제1항에 따라 피고에 대하여 손해배상채권을 취득하였다고 주장하며, 주위적으로 A 주식회사에 대한 위 민사판결에 기한 손해배상채권을 피보전채권으로 하여 A 주식회사를 대위하여 피고를 상대로 상법 제399조 제1항에 기한 손해배상금의 지급을 구하고, 예비적으로 채권압류 및 추심명령에 기한 추심금의 지급을 구한 사안임

☞ 원심은, 관련 형사판결의 피해자는 A 주식회사가 아닌 원고이고, 피고가 원고에 대한 업무방해로 관련 형사판결을 선고받은 것만으로는 상법 제399조 제1항의 ‘법령 위반 행위’를 하였다고 단정하기 어려우며, 피고의 위와 같은 행위가 A 주식회사에 대한 관계에서 대표이사로서의 선관주의의무를 위반하여 ‘그 임무를 게을리한 것’이라고 단정하기도 어렵다는 이유로, 피고가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리하였다고 인정하기 어렵다고 보아, A 주식회사가 피고에 대하여 상법 제399조 제1항에 따른 손해배상채권을 취득하였음을 전제로 한 원고의 주위적 및 예비적 청구를 모두 받아들일 수 없다고 판단하였음

☞ 대법원은 위와 같은 법리를 설시하면서, 피고가 A 주식회사의 대표이사로 업무를 집행하면서 위계의 방법으로 A 주식회사로부터 사업권을 양수한 원고의 사업을 방해한 행위는 상법 제399조에서 정한 ‘법령 위반 행위’에 해당할 여지가 크다고 보아, 이와 달리 판단한 원심을 파기ㆍ환송함

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